【掌柜日报】卧龙地产遭上交所问询 斥资回购3.55%股份

　　卧龙地产集团股份有限公司发布公告称，自2018年8月8日首次实施了回购后，截至2018年12月3日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为25,814,916股。

　　据观点地产新媒体了解，上述股份占卧龙地产目前总股本的比例为3.55%，成交的最高价为4.43元/股，成交的最低价为3.69元/股，支付的总金额约为1.09亿元。

　　据观点地产新媒体查阅，卧龙地产于2018年7月9日召开董事会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》，并经2018年7月26日召开的临时股东大会审议通过。

　　卧龙地产最早于7月9日宣布了该回购计划，具体为拟通过上海证券交易所系统，以集中竞价方式，回购股份不低于人民币1亿元，不超过1.5亿元。回购股份种类为公司发行的人民币普通股(A股)，用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　彼时卧龙地产预计，股票拟回购的价格不超过5元/股，按拟回购金额上限1.5亿元计算，预计可回购股份数量不低于3亿股。若全部以最高价回购，预计最大可回购股份数量为3亿股，约占公司总股本的4.12%。

　　2018年8月8日卧龙地产披露了《卧龙地产集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》，并于该日首次实施回购。

　　11月28日，卧龙地产集团股份有限公司(SH.600173，以下简称“卧龙地产”)发布公告称，收到上海证券交易所对公司股权出售事项的问询函。

　　卧龙地产此前公告称，公司拟以3935.51万元，向君至投资出售广州君海网络2%股权。交易后，公司对广州君海网络的持股比例降至49%，后者将不再纳入公司合并报表范围，此次交易预计获投资收益约436万元。

　　对于本次交易，上交所要求卧龙地产披露标的公司业务资质、期限等具体情况;标的公司目前是否满足从事网络出版服务的相关条件，收购至今标的公司的业务开展是否存在合规风险，相关收益确认是否真实合理;上市公司在收购决策前对可能存在的上述情况是否知晓，董监高是否已勤勉尽责。

　　此前的公告披露，陈金海、葛坤洪、君至投资承诺，本次交易完成后，其将通过包括但不限于签署共同控制协议等方式，确保其对君海网络实施持续有效的共同控制。上交所要求卧龙地产补充披露陈金海、葛坤洪何时确立一致行动关系，前期是否曾签订相关协议;本次交易仅通过出售标的公司 2%股权即实现将其出表，请说明控制权转移的相关证据，上述一致行动关系的确立对本次交易的影响。

　　前期，公司于 2017 年从陈金海、葛坤洪等人处受让君海网络合计 51%的股份，彼时君海网络 2016 年末净资产1.2 亿元，其 100%股权的评估值为 16.92 亿元，较账面净资产增值约 13 倍，并直接导致公司合并报表产生 6.65 亿元的大额商誉。上交所要求卧龙地产结合近期有关部门对游戏行业的监管态度、标的公司经营资质、业绩变化及业绩承诺实现情况等，说明本次股权出售的主要考虑，相关商誉是否已存在减值风险。

　　此前的公告披露，本次交易中，标的公司 100%股权的作价不低于投前估值与净资产差额之和，投前估值即2017年收购标的公司股权时的评估值 16.92 亿元。上交所要求披露：本次评估作价以前期高溢价估值为基准计算的原因及合理性;上述估值将作为长期股权投资的初始计量价值，则后续长期股权投资是否可能涉及减值。

　　公告表示本次交易无需提交股东大会审议，但是本次出售股权将导致君海网络整体不再纳入合并报表范围。上交所要求贵公司结合上市规则等相关规定，审慎核实是否需以对应标的公司的全部资产总额和营业收入等作为审议和披露的标准，是否需补充履行必要的审议程序。

　　此外，陈金海、葛坤洪原于《股权转让协议》中约定，12 个月内分别增持卧龙地产 8800019 股、2878943 股股票。现二人承诺，其各自持有的卧龙地产增持股份仍将根据原约定进行限售锁定。上交所要求公司补充披露二人的增持情况，并结合目前相关锁定股份的市值说明其是否足够保障上市公司利益。

　　(房掌柜整理自观点地产网、蓝鲸财经)